Entre más nos adentramos en el ecosistema de las Startups y el Venture Capital, nos vamos encontrando con términos desconocidos o poco familiares. Entre estos conceptos está el Term Sheet (Hoja de términos, en español), un documento legal fundamental en la etapa inicial de la negociación de rondas de levantamiento de capital en donde las partes involucradas trazan los términos básicos de una transacción que se quiere llevar a cabo.
A pesar de la definición tan sencilla, en el ecosistema del Venture Capital no podemos verla con tanta ligereza, pues es un documento considerado crítico. Y se le considera crítico ya que muestra el interés real del inversionista por aportar capital en una Startup y en los términos que contenga, si se concreta la inversión, serán los que definan la estructura final de la ronda de inversión.
Como emprendedor, ¿cuándo me llega una Term Sheet?
La Term Sheet se utiliza en rondas de inversión donde participan inversionistas institucionales. En el caso de las startups, estos usualmente son los fondos de Venture Capital (VC).
En las rondas pre semilla, suelen participar inversionistas ángeles que aceptan los términos que tu propongas o aceleradoras que tienen acuerdos de inversión pre diseñados como 500 startups, YCombinator, o UTEC Ventures. Por lo tanto, lo más probable es que una Term Sheet no sea necesaria para levantar capital.
En las rondas semilla y Serie A en adelante, suelen participar los fondos de VC. Uno de ellos asumirá el rol de inversionista líder, lo que implica que será uno de los inversionistas que más capital aportará de la ronda y, a cambio, propondrá los términos de la inversión con una Term Sheet.
Supongamos que iniciaste tu proceso de fundraising y empiezas a exponer tu ronda de inversión a fondos de Venture Capital. Si lograste levantar interés en alguno de ellos, te pedirán mayor información de tu compañía como parte de su due diligence: modelo de negocio, equipo fundador, tecnología, documentos legales, etc.
Si después de este proceso quieren proceder con la inversión, te extenderán una Term Sheet para enlazar los términos de la ronda, así como la negociación.
Una vez recibas la Term Sheet, debes concentrarte en todo el documento, pero principalmente poner tu atención en dos elementos clave:
Elementos financieros: valuación, monto de inversión, tasa de descuento, disparadores de conversión y su mecanismo, entre otros.
Elementos de control: asientos de consejo, derechos de voto, derechos de veto, entre otros.
Cabe aclarar que todo lo demás es rescatable y no afecta la ronda, ni las próximas rondas, pero los elementos mencionados anteriormente, si podrían afectar el futuro de tu startup.
Puntos principales de una Term Sheet:
Valuación: no implica que eso facturen, sino lo que vale para el mercado. Puedes hablar de una valuación determinada (que debiste acordar previamente con el inversionista). Debe ser indicativo y claro para las partes, para tener bien definidos los valores en torno a los cuáles se está evaluando realizar una inversión.
Inversión: el monto de inversión que se pretende obtener. Sugerimos no hablar de porcentajes de equity que se dará. Ese cálculo, para evitar errores, que lo haga cada quien por su lado.
Acciones: tipo de acciones que se otorgarán al inversionista. Pueden ser comunes, o con derechos especiales. Esto lo debes tener claro antes de iniciar tu proceso de ronda de inversión.
Derechos Corporativos: derechos de voz y/o voto que tendrá el inversionista por su inversión en la Startup. Puede que sean plenos, o puede que sean limitados.
Consejo de Administración: composición del Consejo de Administración, por ejemplo, si hay derechos especiales para que un inversionista pueda designar a un miembro; forma de toma de decisiones. Se pueden acordar temas particulares que requerirán la aprobación específica del Consejo.
Derechos Económicos: derechos que tendrá el inversionista sobre los dividendos y el patrimonio de la Startup. También puede que sean plenos, o puede que sean especiales.
Gente Clave: disposiciones sobre las acciones que tendrá cierto personal clave, u option pools de acciones para los colaboradores de la startup. Control.
Anti-Dilución: en caso aplicable, disposiciones anti-dilución de los accionistas fundadores o del inversionista.
Preferencia en Liquidación: preferencia para el inversionista en el caso de éxito, liquidación de la startup, con relación a su patrimonio. Financiero.
Información: derecho de acceso a la información financiera de la startup, con determinado alcance y periodicidad.
Propiedad Intelectual: que todos los PIIAs (proprietary information and invention assignment agreements) de los founders y equipo estén en orden.
Ten en cuenta que la Term Sheet, por costumbre de mercado, se maneja como una intención de las partes, por lo que tiene pocas cláusulas vinculantes, por ejemplo; confidencialidad, propiedad intelectual, legislación, y jurisdicción aplicable.
Para ejemplificar lo explicado anteriormente, te recomendamos revisar este enlace para que estudies cómo es una Term Sheet con los mejores términos de acuerdo al mercado en Estados Unidos. Es el borrador de Foundry Group y puede ser usado como referencia para cualquier legislación.
